OECD 기업지배구조원칙의 국내법 수용에 관한 연구

Abstract

OECD 기업지배구조 원칙은 기업경영의 효율성 제고 및 건전성 확보를 위하여 지배구조를 어떻게 형성하는 것이 바람직한가에 관한 모델 내지는 점검항목을 제시한 것이다. 나아가 기업경영의 효율성은 주관적인 요소가 결정적인 역할을 하는 예가 많은 까닭에, 특히 기업 이해관계집단의 권한과 책임의 공정한 배분과 이에 대한 적정한 감시ㆍ견제의 확보를 주된 내용으로 하고 있다. 한편 OECD 원칙은 주로 대규모의 공개회사를 적용대상으로 하고 있고, 소유와 경영의 분리를 전제로 하고 있으며, 회원국들에 공통적으로 적용할 수 있는 사항들을 모아 놓고 있다는 한계를 가지고 있다. 그렇더라도 OECD 원칙은 바람직한 기업지배구조의 형성을 위하여 필요한 요소들을 각국 정부ㆍ민간단체ㆍ국제기구등의 의견을 수렴하여 정리하고 있고, 회원국들의 기업지배구조에 관한 최근의 경향을 반영하고 있다는 점에서 우리나라에 시사하는 바가 크다고 할 수 있다.

우리의 기업지배구조에 관한 법제도를 OECD 기업지배구조 원칙과 비교평가해 볼 때, 먼저 주주의 권리와 주주에 대한 평등대우에 관하여는 우리의 관련법제도와 OECD 원칙이 크게 차이가 나지 아니하는 것으로 보여진다. 다만, 소유주식 또는 지분을 훨씬 초과하는 지배권을 행사하는 자본구조가 허용되고 있다는 점과 회사 또는 주주와 이사 또는 지배주주 간의 이익충돌이 효과적으로 규율되지 않고 있다는 점이 향후 해결되어야 할 가장 큰 문제점이라고 판단된다. 2006년 상법개정안은 회사와 이사 간의 이익충돌과 관련하여 이사의 회사기회 유용금지 규정을 도입하고 있는데, 이사와 지배주주의 충실의무에 관한 근본적인 검토가 필요하다고 본다.

다음으로 기업지배구조에 있어서의 이해관계자의 지위에 대해서는 OECD 기업지배구조 원칙이 명확한 입장을 취하지 않고 있고, 우리의 관련법제도도 별도의 규정을 두고 있지 아니하다. 이는 상법과 상사특별법에서 중장기적으로 논의되어야 할 과제라고 할 것이다. 공시의 투명성과 관련해서는, OECD 원칙이 회계 및 재무정보의 진실성 확보방법으로 감독체계의 확립을 강조하고 있는데, 우리의 관련법제도가 보완해야 할 부분이라고 판단된다.

끝으로 이사회의 역할에 관련해서는 우리의 관련법제도가 OECD 기업지배구조 원칙의 수준에 크게 못 미치는 부분이다. 특히 기업지배구조에 있어서의 이사회의 역할 내지는 기능을 명백하게 정립할 필요가 있고, 이를 토대로 상법에 이사회의 경영감독기능을 제고할 수 있는 구체적인 규정을 두어야 할 것이다. 2006년 상법개정안은 회사 업무집행의 전문성을 높이는 한편 이사회가 독립적인 경영감독기능을 확보하도록 한다는 취지로 집행임원제도를 도입하고 있는데, 이 제도의 취지대로 이사회의 경영감독기능을 제고하기 위해서는 집행임원제도와 현행 사외이사제도 및 이사회내 위원회제도 간의 유기적인 연계성이 강화되어야 할 것이다. 아울러 업무집행과 경영감독의 엄격한 분화가 현실적으로 용이하지 아니한 중소규모 기업에 대해서는 이사회의 역할에 대한 별도의 고려가 필요하다고 판단된다.