한국법제연구원 KLRI

Ⅰ. 배경 및 목적
□ 연구의 배경
○ 다중대표소송이란 지배?종속관계에 있는 회사들에서 지배회사의 주주는 “당해 주주가 소유하는 주식을 발행한 회사”가 아닌 회사, 즉 종속회사의 이사의 책임을 추궁하기 위하여 제기하는 소송을 의미함
○ 국내에서는 다중대표소송의 제소적격에 관한 논의가 채 성숙되기도 전인 서울고등법원은 2003년 8월 이중대표소송을 인정하는 판결을 내렸으나 대법원에서는 이를 파기함
○ 2013년 현재 재벌개혁의 수단으로서 이미 폐지된 출자총액제한제도의 부활을 주장하는 한편 만약 이 제도가 부활되지 않는 경우 다중대표소송을 도입하여야 한다는 주장이 다시 제기 되고 있음
○ 2013년 2월 하순에 출범한 박근혜 정부는 대통령 선거 당시 소수주주 보호차원에서 다중대표소송의 도입을 공약으로 제시한 바 있으며, 정부를 비롯하여 국회차원에서 다중대표소송의 도입에 관한 논의를 본격적으로 진행하고 있음
○ 2013년 3월과 4월 다중대표소송의 도입을 내용으로 하는 상법일부개정법률안들이 국회에 제출된 바 있으며, 2013년 7월에는 법무부가 다중대표소송을 도입하려는 상법개정안을 입법예고한 바 있음
□ 연구의 목적
○ 다중대표소송이 국내에서는 지속적으로 주요 현안으로 가시화되고 있고 동시에 그 도입을 추진하고 있는 상황에서 다른 국가에서 다중대표소송이 어떻게 운영되는지를 살펴보는 것은 당연히 선행적으로 요구되는 사항임
○ 정부차원에서의 다중대표소송의 신설과 관련하여 각국의 동향을 살펴보고 그 시사점을 모색할 필요가 있음
○ 이에 다수 국가를 대상으로 다중대표소송의 허부에 관한 성문법상의 입법례와 실제 운영된 경험사례를 살펴보며, 결론적으로 외국의 입법동향이 우리에게 던지는 시사점을 제시하기로 함

Ⅱ. 주요 내용
1. 북아메리카, 유럽, 아프리카, 오세아니아, 아시아에 소재한 국가들 중에서 대표적인 국가를 선정하여 그들 국가에서의 다중대표소송의 입법례와 실질적인 운영현황 개관
2. 다중대표소송은 세계적으로 공통된 기준이 없다보니 각국의 입법례가 다양한 모습을 취하고 있음
3. 미국은 오랜 기간 다중대표소송을 인정해온 대표적인 국가이며, 일본은 최근 들어 제한적인 범위 내에서 다중대표소송을 도입하려는 노력을 입법적으로 경주하고 있음
4. 영국의 회사법으로부터 영향을 받은 보통법국가들은 영국법을 모델로 하여 대표소송제도를 시행하고 있음
5.  2007년 홍콩 종심법원(香淃 終審法院)이 다중대표소송의 제기를 허가한 이후부터 영국법원도 긍정적인 입장을 나타내는 것으로 보임
6. 유럽의 주요국가인 독일과 프랑스는 주주가 회사의 소권(訴權)을 대신 행사하는 것에 관하여 소극적인 입장을 견지하고 있음
7. 이와 같이 국제적인 경향은 다중대표소송을 성문법적으로 도입하여 운용하는 경향이 두드러짐
8. 다만, 실제 운용에 있어서는 매우 엄격한 기준을 적용하기 때문에 실례가 많지 않음

Ⅲ. 기대효과
□ 다중대표소송의 국제적 동향에 대한 이해 제고
□ 다중대표소송의 이론적?실무적 정보로서의 기능
□ 다중대표소송의 도입에 대한 합리적 혹은 비판적 근거 제공

제1장 서 론 15
제1절 연구의 목적 15
제2절 연구의 방법과 범위 19

제2장 다중대표소송의 국제적 동향 21
제1절 서 언 21
제2절 북아메리카 국가의 입법례와 운영현황 21
1. 미 국 21
2. 캐나다 42
제3절 유럽국가의 입법례와 운영현황 45
1. 영 국 45
2. 독 일 49
3. 프랑스 50
제4절 아프리카 국가의 입법례와 운영현황 52
1. 남아프리카 공화국 52
2. 나이지리아 54
제5절 오세아니아 국가의 입법례와 운영현황 55
1. 호 주 55
2. 뉴질랜드 57
제6절 아시아 국가의 입법례와 운영현황 58
1. 일 본 58
2. 중 국 64
3. 홍 콩 65
4. 싱가포르 67
5. 이스라엘 68

제3장  국제적 동향의 시사점 71
참고문헌 73