연구보고서
기업의 내부통제제도는 업무의 효율성과 유효성, 재무보고의 신뢰성 및 관련법규의 준수라는 3가지의 범주에 있어서의 목표달성에 관해 합리적인 보증을 제공하는 것을 의도한 기업의 이사회, 경영자 및 기타 구성원에 의해 수행되는 절차라고 표현될 수 있는데, 이는 달리 표현하자면 기업 내부자에 의한 부정의 방지와 기업의 효율적인 운용을 직접적인 목적으로 한 기업에 있어 발생 가능한 위험의 관리체제이다.
우리나라에서는 1997년 말의 국가경제에 있어 막대한 손실을 가져온 외환위기 이후 기업경영의 건전성ㆍ투명성확보와 효율성확보를 위하여 2000년 ‘은행법’, ‘증권거래법’을 비롯한 금융관련 법제의 개정과 2003년 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’의 개정으로 내부통제제도를 본격적으로 도입ㆍ시행하고 있다.
현재 기업의 내부통제제도에 관한 논의는 국제적으로도 이슈화가 되어 있는데, 이와 관련하여 미국의 2002년 Sarbanes-Oxley Act의 제정을 통한 내부통제에 대한 회사 경영진의 책임강화입법과 일본의 회사법제정을 통한 내부통제제도의 입법은 우리나라의 현실에 비추어 많은 시사점을 제공하고 있다고 할 것이다.
이에 본 연구에서는 먼저 1992년 공표된 Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(COSO)의 Internal Control - Integrated Framework를 중심으로 한 내부통제의 개념을 정립하고 이를 바탕으로 미국과 일본의 내부통제제도를 그 비교대상으로 하여 다음의 논의를 진행하고자 한다.
미국의 경우, 2002년 제정된 Sarbanes-Oxley Act 상의 내부통제제도에 관한 규정의 검토ㆍ분석 및 미국 회사법 상의 내부통제제도에 관한 논의를 살펴보고, 이를 토대로 한 우리나라법상의 시사점을 제공하고자 한다.
다음으로 일본에 있어서는 대화은행주주대표소송사건을 계기로 내부통제제도에 대한 논의가 본격화 된 이후 이를 2006년 회사법 제정시에 회사법상의 제도로 도입ㆍ시행하고 있는데, 우리나라와의 법제상 유사점이 많은 일본의 내부통제제도는 많은 시사점을 제공하고 있다.
마지막으로 결론에 있어서는 이상에서 논의한 미국과 일본의 내부통제제도에 대한 법제현황과 운영실태에 대한 분석을 바탕으로 우리나라 법제상의 개선점을 제시하고자 한다.
※ 키워드 : 내부통제제도, 내부회계관리제도, 금융기관의 내부통제, COSO보고서, 사베인옥슬리법, 일본회사법
국문요약 3
Abstract 5
제1장 서론 11
제1절 연구목적 11
제2절 연구범위 14
제2장 내부통제제도에 관한 개념의 정립 17
제1절 내부통제제도와 관련한 국제적 동향 17
제2절 내부통제제도의 개념 19
1. 개설 19
2. COSO보고서 21
3. 관련개념 29
4. 내부통제제도의 기능 32
제3절 소결 33
제3장 미국의 내부통제제도 35
제1절 내부통제제도의 전개 35
1. 초기의 내부통제제도 35
2. 증권시장과 내부통제제도 36
3. 내부통제제도에 대한 논의의 전개 37
제2절 Sarbanes-Oxley Act와 내부통제제도 41
1. SOX의 입법배경 41
2. SOX 상의 내부통제제도 42
제3절 미국 회사법상 내부통제제도 54
1. MBCA 상의 내부통제규정 54
2. 미국법률협회(ALI)의 회사지배구조원칙 상의 내부통제제도 55
3. 미국 회사법상 논의에 대한 검토 57
제4절 미국법의 시사점 59
제4장 일본의 내부통제제도 63
제1절 내부통제제도에 관한 논의 63
1. 개설 63
2. 내부통제제도에 관한 논의의 전개 63
3. 요약 75
제2절 신회사법상의 내부통제제도 76
1. 개설 76
2. 내부통제시스템의 구축에 관한 규정 77
3. 내부통제시스템 구축에 대한 이사회의 결의내용과 관련한
규정 80
제3절 금융상품거래법상의 내부통제제도 83
1. 배경 83
2. 내부통제제도에 관한 규정의 내용 84
제4절 일본법의 시사점 86
제5장 우리나라의 내부통제제도 89
제1절 개설 89
제2절 내부통제제도의 도입경과 90
1. 1997년 외환위기 이후의 개혁입법 90
2. 도입경위 90
제3절 내부회계관리제도 91
1. 개설 91
2. 회계제도개혁법 92
3. 내부회계관리제도의 내용 95
제4절 금융기관의 내부통제제도 100
1. 도입배경 100
2. 내부통제제도의 내용 102
제5절 소결: 우리나라의 내부통제제도에 대한 검토 및
평가 118
제6장 결론: 법제개선을 위한 제언 123
참고문헌 129
부 록 137
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