한국법제연구원 KLRI

최근 미국의 자금조달법제분야의 규제개혁동향으로 주목할 점은 規制强化와 規制緩和가 공존한다는 점이다. 따라서 규제완화라고 비추어지는 것도 실상은 규제완화를 신뢰하고 정당화하는 이미 다른 조치의 규제강화를 전제로 한 것이라는 점이다.

거기에 최근 미국의 기업관련규제개혁움직임에서 공통적으로 나타나는 특징은 무엇보다도 기업에 대한 投資를 촉진하는 방향으로 정비되고 있다는 점이다. 정비되는 법제들은 기업의 성장단계별 차이가 있음에도 불구하고 궁극적으로 기업의 자금조달에 기여하는 것을 목표로 한다. 특히 미국의 경우 기업의 자금조달과 직접금융시장 내지 직접금융시스템간에 매우 밀접한 관계가 있는데, 그간의 기업금융법제정비의 기본방향은 기본적으로 이들 관계를 더욱 강화시키는 조치로서 행해지고 있다. 결과적으로 기업과 증권시장간의 관계긴밀성은 미국의 경우 증권의 다양화, 자본시장의 발달, 창업의 활성화, 중소기업지원패러다임의 투자방식으로의 전환, 중소기업의 성장과 퇴출 지원, 금융산업의 발달 등을 유도하며, 다른 나라와 차별화된 자본시장을 갖고 기업의 경쟁력을 높이는데 기여하는 주된 요인이 된다.

이 보고서에서는 위와 같은 미국의 규제개혁동향의 특징과 규제기법을 파악한 후 기업의 성장단계별로 최근 규제개혁조치들을 살펴보고 있다. 이들을 정리하면 다음과 같다.

우선, 자본시장에 진입가능한 기업(공개기업과 상장기업)을 위하여 대규모 자금조달이 빈번한 기업인 점을 감안하여 종래 매우 엄격한 증권발행절차를 간소화하여 자본시장에서의 자금조달을 용이하게 한 바 있다. 특히 다음의 제도개선은 중요한 시사점을 제공하고 있다. 첫째, 일괄신고서제도의 개선이다. 특히 자동일괄신고서제도의 도입은 자본조달이 빈번한 대규모기업에 대해 간편하면서도 유연한 절차를 이용하는 것이 가능하게 됨으로써 자본시장에서의 자금조달이 용이해질 것으로 보인다. 둘째, Gun Jumping규제의 합리화 내지 현대화를 들 수 있다. 셋째, 비록 우리나라에는 Rule 144A같은 규정이 없지만 Rule 144A에 의해 사모로 행해져왔던 증권발행관행을 공모로 유도하고 있다. 최근 QIB시장의 도입이 우리나라에서도 논의되고 있는 만큼 공모시장의 활성화와 사모시장의 이용가능성간에 어떻게 균형을 이룰 것인지 보다 신중한 검토가 필요할 것으로 생각된다. 이외, 자유서식의 사업설명서제도의 도입, WKSIs기업 내지 accelerated filer의 경우 정기보고서에 SEC직원으로 받은 코멘트중 시정되지 않은 사실의 공시의무화, 사업설명서 교부요건의 개선, 외국인 사회사의 미국 자본시장에의 접근가능성 제고등도 주목할 필요가 있다.

다음으로 중소기업과 관련하여서는 공적 기관에 의한 직접금융방식에 의한 중소기업지원방식을 탈피하고 투자 내지 증권금융을 활용하여 지원하고 있다는 점이다. 대표적으로 독립형 벤처캐피탈에 의한 자금조달 내지 일반투자자에 의한 벤터캐피탈투자를 모색하고 있으며, 비록 보증방식을 취하더라도 SBA가 보증한 대출부분을 증권화하여 활용하고 있다는 점은 주목할 필요가 있다. 여기에 벤처캐피탈에 대한 금융기관과 개인투자자의 투자를 유인하기 위하여 벤처캐피팔 전용의 투자회사법제와 연기금법제의 개정, 그리고 세제 개선 등이 행해진바 있다. 기본적으로 SBIC와 같이 공적기관의 펀드출자를 이용하지만  운용면에서 미국의 경우 공적기관의 개입은 거의 없고, 출자요건과 심사사항을 전적으로 정책금융을 받은 민간금융에게 맡기고 있다는 점도 주목할 만하다. 다만 이러한 메카니즘에 있어 중요한 것은 공적 정책금융기관이 인가한 벤처캐피탈 내지 정책금융기관과 합작을 통해 만든 벤처캐피탈의 성과(예:수익률)에 대한 적절한 정보공개라고 할 수 있다. 이점 역시 미국의 중소기업지원체제를 고려할 때 주목할 부분이다. 이처럼 중소기업의 경우 벤처캐피탈을 활용한 시장형 간접금융의 투자방식을 선호하고 있는 점, 또한 이를 위해서 연기금법의 개정, 세제상의 우대조치, 증권법적 지원 및 증권시장 상장조치의 개정도 적극적인 점, 여기에 지역재투자법을 통해 은행의 중소기업에 대한 배려 의무화와 규제부담 등의 고려 등을 의무화한 규제유연화법 및 규제집행공정화법 등의 제정 등 다양한 지원노력들도 주목할만 하다.

마지막으로 벤처캐피탈 지원과 관련하여 미국의 경우에는 기관투자자의 비중이 높으며, 투자기간이 장기간이라는 점이 특징인데, 무엇보다 우리에게 시사점이 큰 것은 최근 투자자금회수방안과 관련하여 전통적인 투자대상회사의 IPO나 M&A외에 매우 다양한 방법을 시도하고 있다는 점이다. secondaries, BDC의 IPO 등 신종 투자자금회수수단의 이용이 이에 해당한다. 벤처캐피탈의 한정된 투자자금회수수단은 원활한 자금회수로 자금을 필요로 하는 새로운 벤처기업에 투자할 수 있는 자금의 선순환구조를 저해할 수 있으므로 미국의 투자자금회수수단의 다양화와 법제지원 노력은 우리 벤처캐피탈시장의 안정적 성장에 큰 도움이 될 것으로 보인다.

Ⅰ. 서 론 15

Ⅱ. 미국의 기업법제의 규제철학: 규제패러다임과 규제기법 17

Ⅲ. 최근의 회사 및 자본시장법제의 규제개혁조치 31

Ⅳ. 중소기업 금융관련 규제개혁조치 75

Ⅴ. 벤처캐피탈 산업 활성화 지원조치 111

Ⅵ. 우리나라에의 정책적 시사점 - 결론에 갈음하여 131