연구보고서
최근 미국을 비롯한 유럽 각국에서는 이사와 집행임원 등의 기업경영자에 대한 고액보수의 부여가 기관투자가 등의 주주로부터 비판하는 소리가 높아지고 있다. 특히 기업경영자의 보수에 대한 불투명성 뿐 만 아니라 업적이 부진함에도 불구하고 경영자에게 고액의 보수가 지급되는 것에 대하여 주주이익중시의 관점에서 보수내용의 적정성이 문제로 되고 있으며, 이에 대하여 기업 측에서도 이들에 대한 보수총액을 공시하는 등의 대책을 강구하고 있으며, 법적인 측면에서도 지나치게 고액인 이사와 집행임원의 보수를 규제하여 합리적인 수준에서 이사 등의 보수가 형성될 수 있도록 하기 위하여 규제의 강화를 도모하고 있다.
(1) 미국에 있어서 이사와 집행임원보수에 관한 1990년대 초기의 규제는 보수에 대한 공시를 강화함으로써 이사회ㆍ보수위원회의 주주에 대한 설명책임을 강화하는 것이었으며 또 집행임원보수에 관한 권고제안형태의 주주제안을 인정함으로써 주주의 관여를 인정한 것이라 할 수 있다. 그러나 이러한 90년대 초기의 규제에도 불구하고 집행임원의 보수는 계속 상승하였으며 2000년대 초기의 기업불상사를 계기로 새로운 개혁이 이루어졌다.
특히 2002년 제정된 Sarbanes-Oxley법에 신용공여의 금지, 이익수정시의 보수반환, 거래정지기간 중의 내부거래금지 등을 통하여 집행임원보수에 직접적인 규제를 가하고 있고 또 공시강화를 위한 규정들을 두고 있다. 또한 뉴욕증권거래소나 나스닥도 상장규칙을 개정함으로써 주식연계보수에 대한 주주의 승인을 요구하며 독립이사의 요건을 엄격하게 하고 있고 보수위원회의 구성과 운영에 관한 개혁을 도모하고 있다.
(2) 영국에 있어서는 1990년대에 대규모 공개회사의 이사보수에 대한 규제가 확립되었다. 대규모 공개회사에 있어서 업무집행이사보수의 결정에 대해서는 보수위원회가 큰 역할을 담당하여야 한다는 것을 전제로, 보수위원회의 구성이나 행동규범에 대한 다양한 규제가 모범적 경영관행규정에 의하여 이루어지고 있다. 모범적 경영관행규정의 준수상황 및 불준수와 그에 대한 이유, 또 회사의 보수정책이나 이사의 개인별 보수내용에 대하여 구체적인 공시가 요구되고 있다. 이사보수에 관한 구체적인 공시는 이사보수결정이 경영자의 감독ㆍ인센티브부여수단으로서의 기능을 갖는다는 인식을 전제로 이사보수의 적절성을 확보하기 위한 중요한 수단으로 자리잡고 있다. 또한 이사보수결정에 주주가 직접 관여하도록 하는 규제방법은 Stock Option이나 장기인센티브계획을 제외하고는 큰 역할을 수행하고 있지 못하다. 한편 이사보수에 관한 2002년 회사법의 개정의 내용은 90년대에 확립된 종래의 규제를 근본적으로 변경하는 것은 아니며 단지 이사보수에 대한 공시를 강화함으로써 종래의 규제의 강화를 도모하는데 그치고 있다.
(3) EU에서는 1990년대 말부터 Corporate Governance개혁의 하나로 임원보수에 대한 개혁을 도모하고 있다. 즉 2004년 공표된 ‘보수권고’에 의하여 회사의 보수방침의 내용에 대하여 규제할 뿐 아니라 그의 공시 및 주주총회에 의한 그의 수정까지 권고를 하고 있다.
또한 개별이사보수의 공시와 주식에 의한 보수 및 보수위원회의 구성 및 보수결정에 대하여 폭넓은 규정을 하고 있다. 하지만 EU의 규범은 구성국에 대하여 직접 구속력을 갖는 것은 아니며 단순히 권고에 그치고 있다. 이는 각 구성국의 서로 다른 소유구조, 법문화 및 경제제도에 기인한다고 할 수 있다.
그러나 각국규제의 통일을 목표로 하는 것이 아니라 구성국에 제도선택의 폭을 허용하고 그렇지만 공시규제의 충실을 도모하여 주주 및 시장의 평가를 받도록 함으로써 구성국 간에 있어서 제도간 경쟁을 가져오고 그럼으로써 규제 그 자체의 충실을 촉진할 목적이 있다는 점에서 평가할 만하다.
국문요약
Abstract
제1장 서 론 17
제2장 미국의 보수규제 19
제1절 문제의 제기 19
제2절 1990년대 초기의 개혁 20
1. 종래의 임원보수상황 20
2. 개혁을 위한 논의 21
3. 개혁의 내용 23
제3절 1990년대의 동향 25
1. 개혁이후의 임원보수상황 25
2. 2000년대 초기의 기업불상사 26
제4절 2002년의 개혁 28
1. Sarbanes-Oxley법 28
2. 상장규칙의 개정 33
3. 모범관행에 의한 제안 39
4. 회계기준의 개정 41
5. 2002년 개혁의 평가 43
제5절 임원보수를 둘러싼 최근의 논의 44
1. Bebchuk과 Fried에 의한 현상의 인식 45
2. Bebchuk과 Fried의 제안 51
3. Bebchuk과 Fried에 대한 비판 55
4. Bebchuk과 Fried에 대한 평가 60
제3장 영국의 보수규제 63
제1절 문제의 제기 63
제2절 2002년 회사법개정이전의 동향 64
1. 이사회제도와 이사의 보수 64
2. 모범적 경영관행규정과 공시에 의한 규제 65
3. 회사법에 의한 규제 71
4. 종래 규제의 특징 72
제3절 이사보수에 관한 2002년 개정 75
1. 개정의 배경 75
2. 개정의 내용 79
제4절 DTI의 실패에 대한 보수 87
1. 실패에 대한 보수 의 개요 87
2. 실패에 대한 보수 의 개정제안 88
제5절 개혁에 대한 평가 97
제4장 EU의 보수규제 101
제1절 문제의 제기 101
제2절 보수권고 공표이전의 동향 102
1. 비교연구보고 102
2. High Level Group보고서 103
3. 행동계획 104
제3절 보수권고 의 내용 105
1. 논의의 전제 105
2. 규제방법 106
3. 보수방침 111
4. 개별이사보수의 공시 116
5. 주식에 의한 보수 119
6. 보수위원회 122
제4절 보수권고 에 대한 평가 125
제5장 결 론 127
1. 이사 등의 보수에 대한 공시 127
2. 보수위원회의 구성과 권한 128
3. 이사 등의 보수에 대한 주주의 관여 130
4. 업적과 보수 131
참고문헌 133
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