연구보고서
E.S.G. 법제 정책연구(V) - E.S.G.를 위한 기업지배구조 개선과제: 감사와 감사위원회 -
E.S.G. Legislative Policy Study(V) : Issues to reform Corporate Governance for E.S.G. - Auditors and Audit Committee -
Ⅰ. 배경 및 목적
▶ 감사는 기업 거버넌스에서 중요하고 핵심적인 기능으로, 경영 및 회계감사를 통하여 주주와 이사 간의 균형추 역할 수행
○ 감사 역할의 중요성에도 불구하고, 감사의 독립성과 투명성, 소극적인 역할 등에 대하여 비판이 계속됨
- 그럼에도 불구하고, 감사는 경영·재무 등에 있어 경영진을 견제하는 중요한 역할을 수행하며 투명한 기업지배구조 구축의 핵심임
- 감사의 독립성과 감사업무의 투명성을 제고하기 위한 법제 개선이 지속적으로 이루어짐
○ 최근 E.S.G. 공시 및 그린워싱 규제, E.S.G. 경영 등에 있어 감사의 역할은 E.S.G. 공시를 위한 정보의 정합성 평가 및 기업 경영목표 달성을 위한 위험관리 전략 검토 등 점차 확대되는 방향임
▶ E.S.G.의 관점에서 본 감사/감사위원회의 기업지배구조 특성과 개선방향에 대한 검토 필요성
○ 지속가능성과 E.S.G.의 시대에 부합하는 기업지배구조 구축을 위한 감사/감사위원회의 기능 강화 방안 모색
- 최근 E.S.G.와 지속가능성의 차원에서 글로벌 규범 체계도 감사/감사위원회의 역할과 권한이 확대되는 방향으로 구성됨
○ E.S.G.의 맥락에서 주주-이사-감사를 포섭할 수 있는 기업지배구조 개선과제를 도출하고, 법령 개정 방향을 제안함으로써, 기업 가치 제고와 투자자 보호 강화에도 기여할 수 있음
Ⅱ. 주요 내용
▶ 감사/감사위원회의 목적·역할·선임 과정의 공통점과 지위상의 차이점 분석
○ 감사(監事): 주식회사의 필수적 기관으로서 주주·이사로부터 독립하여 회사의 업무 및 회계감사를 함으로써 주주의 이익을 보호하고 기업의 투명성을 제고함
○ 감사위원회: 이사회 내 위원회로서 감사(監事)와 같이 기업의 업무와 회계에 대한 감사(監査) 기능을 수행함. 상법상 감사위원회는 정관을 통해 임의적으로 도입하거나, 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사의 경우 필수적으로 감사위원회를 설치해야 함
○ 감사/감사위원회의 활동을 보장하기 위해서는 주주·이사로부터의 독립성이 확보되어야 하므로, 감사/감사위원회 선임 시 의결권이 3%까지 적용됨
- 감사위원은 이사회의 구성원이기는 하나 분리하여 감사와 같이 3% 규칙을 적용하여 선임함
▶ 외부감사법과 금융회사 지배구조법 개정의 주요 내용 및 감사/감사위원회의 감사업무와의 연계
○ 외부감사법: 외부감사의 대상을 확대하고, 외부감사인의 선임 및 계약기간 등에 대하여 보다 엄격한 규제 체계를 도입하는 한편, 감사 결과와 위반 사항에 대한 외부감사인의 보고의무 강화
- 외부감사를 통해 내부 감사 및 감사위원회의 기능 보완
○ 금융회사 지배구조법 : 재무 건전성, 위험 감독 및 규제 표준 준수에 대해 감사위원회에 엄격한 책임을 부과하고, 내부통제 및 위험관리체계를 평가·보고하기 위한 책무구조도 도입
- 내부통제위원회 : 경영진의 법적·윤리적 업무 수행을 위한 내부통제 감독
▶ 감사/감사위원회의 투명성·독립성 강화에 관한 글로벌 규범체계 비교 분석
○ 미국
- Enron Group의 회계 부정 사례 등에 대한 반성으로, 기업 회계감사 강화를 위한 Sarbanes-Oxley 법을 2002년에 제정하고, 이후 미국 기업지배구조에서 감사위원회의 업무·회계감사 권한이 강화됨
- 2024년 3월 SEC는 기후 관련 공시가 포함된 사업보고서 등과 재무제표 주석을 포함하도록 하는 규칙을 최종 확정함
○ 영국
- 2009년 전후로 영국 역시 회계 부정 사례를 겪고, 기업지배구조 개선 및 기업 감사 기능의 독립성·전문성을 확보하기 위한 기존의 재무보고위원회(FRC)를 대체하기 위한 새로운 회계감사·보고·기업지배구조 규제당국(AGRA)의 도입 논의
○ 일본
- 감사/감사위원회 특히 감사위원회의 독립성 및 전문성의 확보
- 내부통제기준의 강화 및 감사기능과의 유기적 연계
○ OECD
- 기업지배구조 개선 및 기업의 지속가능성 관점에서 OECD 기업지배규칙 개정
▶ E.S.G. 실현을 위한 기업지배구조 개선과제 : 감사와 감사위원회
○ 감사/감사위원회는 책임성, 투명성, 규제 및 윤리 표준 준수를 보장함으로써 기업지배구조를 강화하는 데 중추적인 역할을 수행하며, E.S.G.의 관점에서 감사/감사위원회의 책임은 전통적인 형태의 업무·회계감사를 넘어서 지속가능성 및 비재무적 정보 공시를 포함하도록 확대될 수 있음
○ E.S.G. 공시에 대한 감독 및 공시를 위한 공시정보 검증·평가
- 위험관리: 기후변화, 공급망 지속가능성, 사회적 책임 등 E.S.G. 관련 위험의 검증 및 평가
○ 이사회와의 연계 : 전문성 및 독립성 강화
- 감사/감사위원회의 내부통제 및 위험관리와 이사회의 E.S.G. 경영판단과의 점진적 수렴
- 사외이사·감사위원회의 연계를 통한 감사위원회의 독립성과 전문성 확보
○ 감사/감사위원회의 감사·자료 제출 요구·주주총회에의 보고
Ⅲ. 기대효과
▶ 감사/감사위원회와 이사-주주를 중심으로 E.S.G.의 실현을 위한 기업지배구조 개선에 필요한 핵심 과제 도출
○ E.S.G. 공시를 위한 정보 분석, 그린워싱 규제, 내부통제기준 준수 및 위험관리 점검 등에 관한 감사/감사위원회의 역할 확대 및 책임 강화
○ 감사/감사위원회의 독립성 및 투명성 강화
요약문 5
Abstract 11
제1장
서 론 / 19
제1절 연구의 배경 및 필요성 21
1. 기업지배구조 개선과 감사/감사위원회의 역할 21
2. E.S.G.의 맥락에서 감사/감사위원회의 중요성 24
제2절 연구의 목적 및 의의 28
제2장
전통적인 기업지배구조에서의 감사/감사위원회의 역할과 책임/ 31
제1절 회사의 기관으로서 감사/감사위원회의 역할과 책임 33
1. 상법상 감사기관의 발전과정과 정착 33
2. 감사와의 유사제도 : 준법감시인과 준법지원인 38
3. 감사위원회 40
제2절 상법 외 감사/감사위원회 관련 현행 법령 검토 48
1. 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사/감사인의 역할과 책임 48
2. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」에 따른 감사의 역할과 책무구조도 54
제3절 최근 기업지배구조 관련 국회의 법률개정 논의 60
1. 상법 개정 발의안(2024년 6월 ~ 10월) 62
2. 개정법률안의 주요 내용 63
제4절 소결 68
제3장
E.S.G. 실현을 위한 감사/감사위원회 관련 해외 입법례 검토 /71
제1절 미국 73
1. 서설 73
2. SOX의 제정과 감사위원회의 강화 74
3. SEC Rule 중 감사/감사위원회의 독립성·전문성, 공시에 관한 주요 내용 76
제2절 영국 77
1. 영국 회사법(Company Law)상 감사의 역할과 내부통제의 중요성 77
2. Brydon 보고서(Brydon Review)와 감사/감사위원회의 권한 강화 79
제3절 일본 회사법상 감사의 역할과 내부통제기준의 이행 83
1. 일본 회사법상 감사제도의 개요와 발전 과정 83
2. 일본 회사법상 감사/감사위원회의 선임과 주식회사 기관 구성 85
3. 감사의 권한과 의무 89
4. 내부통제 및 위험관리체제 구축과 감사의 역할 91
제4절 OECD 97
1. 2023년 OECD 지배구조원칙의 개정 97
2. 개정된 G20/OECD 기업지배구조원칙의 주요 내용 97
제5절 소결 99
제4장
E.S.G. 정착을 위한 기업지배구조 개선과제 : 감사와 감사위원회 / 101
제1절 감사/감사위원회의 독립성 확보 103
1. 투명한 기업지배구조 구축을 위한 핵심 과제 : 감사/감사위원회의 독립성 103
2. 감사선임의 독립성 : 3% 원칙 104
제2절 회계감사의 외주화와 내부통제·위험관리의 역할 확대 106
1. 외부감사법의 개정과 회계감사의 외주화 106
2. 내부통제·위험관리의 역할 확대 107
제5장
결어 / 109
참고문헌 115
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키워드
"기업지배구조"
" 감사와 감사위원회"
" 사외이사"
" 감사의 독립성"
" E.S.G. 공시(지속가능 경영공시)"
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